专题：松禾资本投资风险管控之道

松禾资本法务风控团队出品 

策划：赵亮

撰稿：钟山

“两套账”在非上市企业中是一个非常普遍的现象，很多企业在创办的初期，一方面是为了减少税负成本，另一方面是为了实现个人的财务自由，一般都会设立两套账的体系。这里的两套账并不局限于两套，有可能很多套，四套、五套都是正常的，每一套账都为了一个目的来进行财务核算，例如应对工商、税务、银行等，监管的机构越多，形成的财务账套就越多。

其实两套账的存在既体现了国情，也体现了一个企业在发展过程中的阶段和历史使命，这些不合规的财务核算体系也是由企业在发展过程中的主要期望不同产生的，毕竟早期企业最重要的是生存，一分钱掰开两半花，存活下来才可以发展壮大。

但当企业走到发行上市这一个阶段时，两套账的存在会成为上市评价财务合规性及内控制度是否健全的一个重要障碍，也是上市申报的红线之一。解决两套账并合规运行是企业上市前必须做好的工作，对投资机构来说不能奢望企业在投资时没有两套账、也不能期待企业主动交代两套账的事实，但如何识别及规范整改两套账，就成为投资及风控人员的必备技能。

两套账即通常意义上所讲的内账和外账，内账即内部管理账，是会计人员编制的真实反映公司整体或部分核心业务的财务状况和经营成果的账目。但也并不是完整的财务数据，仅仅是根据实控人的需求，仅从经营角度出发编制的现金流报表，核算的方法一般为收付实现制，即以现金收支为核算的主要标准，内账编制的核心基础在于实控人或出纳的个人银行卡；

外账即工商税务帐，是会计人员编制的公开账目，为增值税申报财务报表数据等，主要用来报税和应付检查使用，一般只体现公司目前合规和部分未盈利的业务。也根据使用方的不同部分展现企业优秀的一面、隐藏劣势的数据。

内账的使用方主要是公司的管理人，外账的使用方主要是税务部门、银行信贷部、公检法等职能部门。内账通常只有一套账目，外账一般存在两套或三套帐，根据使用者和用途区分。

内账：为企业总账会计或出纳编制，一般为手工记账，成熟期企业会采用单机财务系统，根据公司实控人的具体需求编制，在规范企业中类似管理报表。内账采用实质重于形式的原则，与外账的发票、验收为准不同，内账大部分采用收付实现制，没有发票也可以确认收入成本费用，例如支出的招待费或人工工资等，内账体现真实的业务，相同业务会因为外账确认发票的不同确认为不同的费用，例如招待费变更为汽车费用；

外账：为企业对外报出报表，目前上市方面的外账主要指税务报表，上市申报中会计师也要出具原始报表和申报报表差异报告。外账即对于同一会计主体、同一个会计期间、对发生的经济业务每套账做不同取舍，使用不同的会计核算方法，导致每套账的会计报表结果不同。

 外账根据使用者不同、财务数据侧重点不同分为：

（一）税务帐：应付税务机关检查的账套，侧重于少计收入、多计成本、增加亏损，达到少交税的目的，降低企业负担；

（二）银行帐：为了取得银行贷款的账套，侧重于虚增收入，少计成本，增加盈利，虚增资产规模，减少负债规模，提高资产负债率，达到取得银行贷款和授信额度的目标；

（三）海关帐：应付海关检查的账套，侧重于对出口产品的原材料结构进行优化，增加进口材料比重的方式，达到骗取出口退税及软件退税的福利政策；

（四）高新帐：为了取得高新技术企业资格的账套，主要侧重于虚增非流动资产，虚增并改变收入结构，人员结构等高新技术企业条件，调增研发费用支出比例和金额，骗取减免10%所得税的政策。

（一）税负成本

中国的税负成本太高，企业如果完全照章纳税，很多民营企业特别是中小企业将会有沉重的负担，甚至无法生存，很多企业的原始积累都是靠偷税漏税来完成的。企业为了减少税负，外账采取少计收入，多记成本费用等的方法来进行会计核算；但是对于企业管理者，需要财务数据真实反映企业的情况，才能够利用财务数据对企业进行管理。因此，企业编制两套账。

（二）财富积累

中国的企业家对于公司和个人股东的界限概念非常不清晰，认为公司就是自己的，民营企业实际控制人的话语权很大，为了实现自己的优越生活，需要将公司实现的利润拿出来买房买车实现个人的幸福生活，则采用在外账上虚增采购，虚增费用，划拨公司资金等方式将公司资金转移到个人所有，确认为自有资产并使用。

（三）上市预期

中国上市准则对于拟上市公司的规模、利润水平要求很高，对于公司的各项财务数据指标的增长性有潜在的要求，但是拟上市公司在报告期内和排队期间，由于行业的变动和经营情况的变化会使得收入及净利润水平持续下降，为了满足投资者和上市利润要求，采用内账核算体外成本费用的方式来增加公司利润水平。如果在这个阶段依旧存在两套账的情况，那么就是财务造假、欺诈发行。

（一）两套账的情况导致企业合规难度增加

由于各个账套的使用方向不同则侧重点不同，在企业准备上市合规的过程中，将所有账套统一为一套真实账务时，会导致合并的工作量增加，帐套越多混乱的情况越严重，对于真实业务的判断存在多重口径，合规的时间和难度较大，导致上市申报进度推迟的情况屡屡发生；

（二）已披露的外账存在差异情况可能导致行政罚款

由于企业对外披露的外账可分为税务帐、银行帐等，在上市过程中也需要出具原始报表与申报报表差异报告，目前很少发生不同行政单位联合检查企业的情况，但是对于涉及合法合规情况（例如海关出口报关数据不一致等）也可能会导致企业收到行政处罚，影响上市进度；

（三）无法真实体现公司的收入规模和利润情况

由于存在内账的情况，对于公司的真实利润无法确定，由于企业存在时间较长，在内外账合并过程中存在较多的报损和补充确认的成本费用，可能导致公司的利润由盈利变为亏损，导致上市进度的推迟。

两套账合一的过程中一般会体现出公司内控存在缺陷，关联资金发生额较大，两套账合一的年度通常不做为报告期，在IPO核查过程中如果发行存在内账的情况也会被认定为财务造假欺诈发行，可能涉及证监会行政处罚的风险。

下面根据过往尽调经验对两套账的发现和识别进行方法论分享。

（一）访谈：通过访谈实际控制人、财务总监、董秘、总账会计、出纳，取得目前的财务核算体系，公司主动承认存在两套账体外循环的事实；

（二）资金核查：取得中国银行出具的企业开户信息清单，核对公司账面银行账户与之差异；取得以公司名义开户的银行对账单并与账面的客户供应商业务发生核对，如果存在非账面客户供应商的款项收付、实控人的往来款支付，则可以确定公司存在两套账；

（三）系统核查：使用总账会计电脑登录企业财务系统，桌面存在两种财务系统（金蝶和用友）、或同一财务系统中存在多个登录门户及账号；公司采用财务系统核算账务，财务室中也存在手工账簿的情况，则可以确定公司存在两套账的情况；

（四）盘点核查：取得公司存货及固定资产清单后，通过现场走访了解公司生产经营情况，发现数量和产品的较大差异，设备的新旧程度差异，账面固定资产数量与实际差异较大，则可以确定公司存在两套账；

（五）勾稽核查：签订的合同数量和购买印花税金额无法对应；已完成交付订单财务账面确认收入金额与销售合同签订金额不一致或偏差很大；劳动局、社保局、医保局、公积金注册员工人数与实际数量存在差异（扣除外国人、返聘及实习），则可以确定公司存在两套账；

（六）投入产出：走访生产车间时对生产日报表、周报表、月报表中的产成品数量与账面数量进行核对，对存在配比关系的核心原材料使用数量与账面采购数量核对，若存在较大差异则可以确认公司存在两套账；

（七）出厂核查：取得保安的出门条汇总清单，与账面送货确认的客户、时间、数量进行核对，存在差异则可以认定公司存在两套账；

（八）仓库核查：走访仓库时随机抽查入库单、出库单等资料，与账面数据进行核对，访谈仓库管理人员，如果存在未走签字入库出库的情况则可以认定公司存在两套账；

（九）食堂核查：如果公司食堂为外包，则取得各月食堂费用，根据现场了解的单位人均金额进行倒算人员数量，如存在较大差异则公司可能存在两套账，取得食堂和交班的打卡记录，与员工数量核对也可发现是否存在两套账。

存在两套账的企业需要将所有信息重新统一为一套财务管理系统，进行统一的会计核算，完整真实的体现公司的各项业务，在合并过程中的标准是需要重点把握的关键。

（一）销售采购生产以实际物流ERP系统为准

因为外账和内账都为不完整的账目，在最核心的销售、采购、生产方面应以仓库和产线的ERP系统数据为基础，对外账缺失部分进行补充调整，相关销售采购往来款的差异确认为股东代收代付，最后的净额需要股东偿还或公司支付。

（二）两套账合一时预计产生的税负成本和股东还款需要尽快处理

两套账合一的时间应选在报告期的前一年，在合并后因补充确认的无票收入，确认的无票采购会产生较大的增值税补交额，产生的补交增值税、所得税需尽快缴纳，尽量不要在报告期内体现巨额税费支付金额，会被质疑存在偷税漏税情况。

（三）资产清查以厂区范围内的所有资产为准

通过存货盘点和固定资产盘点确定公司的核心资产数量及采购时间，按正确核算方法确定资产清单，对差异部分调整以前年度损益，以外账为起点、以内账为辅助、以事实为基础调整财务账目。

（四）协议约定投资日起3个月内核销内账银行卡

内账的核心在于个人银行卡公司使用，涉及实控人及出纳的个人卡，目前IPO上市的现场核查为全面核查，所以实控人在报告期内的个人卡往来是目前申报IPO企业的必查项目，需要实控人出具承诺纳入协议条款将违规个人卡核销。中介机构也需要对董监高的个人卡流水合规性核查，逐笔解释来源及去向。

目前国家很支持企业公开发行上市，各地也对拟IPO企业和登录新三板的企业新增各种扶持方案，加大扶持力度。一方面是为了增加税收，另一方面也是为了支持企业合规发展，整顿社会整体的秩序，采用政府补贴的形式来补偿企业上市过程中的合规成本。两套账会逐渐变成历史，目前金税三期系统的实行，企业的造假成本会越来越高，造假核查会越来越严，逼着企业规范走向合规。

而我们在投资项目时，并不能因为企业存在两套账或账外费用的情况就否定了企业的投资价值，需要具体分析两套账的合规周期和难度，以及对当期净利润和业绩的影响，如管理层表明决心合规运作并处理历史不合规的事项，承诺未来规范运作，那么在已经有处理方案的前提下，并在价格合适的情况下，我们就要选择相信企业，时刻关注整改进度以及申报进度，携手同行，这才是作为投资机构的价值所在。